Repubblica Ceca: nuove disposizioni nella legge sulle società

Nuove disposizioni introdotte nella Legge sulle società comportano una modifica significante delle regole esistenti del Codice Commerciale in materia di acquisto di attività dalle rispettive parti correlati da parte delle società per azioni e le società a responsabilità limitata.

Conflitto di interessi tra la società ed i suoi rappresentanti. Mentre attualmente le regole che disciplinano questo tipo di operazione si applicano soltanto a società per azioni e società a responsabilità limitata, le nuove disposizioni sono estese a tutte le società. Il nuovo Codice Civile individua un conflitto insito tra la società ed i suoi rappresentanti, cioè i membri degli organi, soci o membri, o persone vicine al rappresentante ovvero da esso controllate o influenzate.

Il rappresentante deve immediatamente rivelare un potenziale conflitto d’interesse all’organo al quale appartiene nonché all’organo di vigilanza o all’organo supremo della società. Allo stesso tempo deve rendere pubbliche le condizioni sotto le quali un contratto di acquisto è stipulato. Dopo essere stato informato di un tale conflitto di interessi, l’organo di vigilanza o l’organo supremo della società può far decadere il rappresentante dalla carica o vietare completamente la stipula del contratto.

Disposizioni speciali per le nuove società per azioni. La legge sulle società introduce requisiti speciali in materia di acquisto di attività dai fondatori o dai soci contro il pagamento di un corrispettivo superiore al 10% del capitale sociale di una società per azioni per la durata di due anni dopo la costituzione della società per azioni.

Il corrispettivo per le attività trasferite non deve superare il valore determinato da un esperto e l’acquisto, insieme all’importo del corrispettivo, devono essere approvati dall’assemblea generale. Secondo le nuove disposizioni, l’esperto sarà nominato dal consiglio di amministrazione e non più dal tribunale.

La mancata notificazione di un conflitto d’interesseè sempre considerata una violazione della normale diligenza del rappresentante. Le disposizioni generali del codice civile si applicheranno se un rappresentante viola le regole generali in materia di un conflitto di interessi. La società potrà sostenere la nullità di queste transazioni durante il periodo di prescrizione di 3 anni dopo la venuta a conoscenza del conflitto d’interessi, ma al più tardi entro 10 anni dopo la stipula del contratto.

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